房地产合伙协议指南：GP/LP、分配条款与退出机制

General Partnership（GP）：所有合伙人共同管理、无限责任。简单但风险高。

Limited Partnership（LP）：General Partner 管理、承担无限责任；Limited Partners 出资、分享收益、责任限于出资额。适合被动投资者。

Joint Venture（JV）：两方或多方为特定项目成立的合作，可采 LP、LLC 等形式。

LLC Operating Agreement：LLC 的「宪法」，规定成员权利、管理、分配。可设 Managing Member（类似 GP）与 Passive Members（类似 LP）。LLC 提供责任隔离，成员通常不承担公司债务。

选择结构时考虑：责任、税务、管理权、融资需求。

Capital Contributions（资本出资）：现金、房产（作价）、服务（Sweat Equity）— 需明确估值和 vesting。初始出资与后续Capital Call（资本追缴）的金额、时间、不履行后果（如稀释、违约）。

Profit/Loss Allocation：按出资比例或约定比例。税务上需符合 704(b) 经济实质。

Distribution Waterfall（分配瀑布）：

• Preferred Return：LP 先获得约定年化回报（如 8%）
• Catch-up：GP 追平其应得 Promote 部分
• Promote/Carried Interest：剩余利润按约定比例分配（如 70/30：LP 70%，GP 30%）

Management Authority：日常决策由 Manager/GP；重大决策（出售、融资、超过一定金额的支出）需 unanimous 或 majority 同意。

Decision-Making：明确哪些事项需 unanimous consent（如出售、新合伙人）、majority、或 Manager 单独决定。避免日后「谁说了算」争议。

Capital Calls（资本追缴）：项目超支、机会性收购时，Manager 可要求追加出资。协议应规定：通知期限、金额上限、不履行的后果（dilution、default、强制出售权益）。

Transfer Restrictions：Right of First Refusal（优先购买权）：合伙人拟转让时，其他合伙人可优先以同等条件购买。Tag-Along：大股东出售时，小股东可一同出售。Drag-Along：大股东可强制小股东一同出售。

Exit Provisions：Buyout Formula（按估值、EBITDA 倍数等）；Put Option（合伙人可要求其他方收购）；Call Option（其他方可要求收购）；Lock-up Period（一定期限内不可退出）。

Dissolution Triggers（解散触发）：合伙人死亡、残疾、破产、重大违约、不可调和分歧。协议可规定：某方有权收购违约方权益、或启动清算。

Dispute Resolution：Mediation（调解）先行；不成则Arbitration（仲裁）；或约定Litigation（诉讼）管辖法院。仲裁通常更快、保密，但上诉权有限。

Indemnification：Manager/GP 因履行职责产生的责任，由合伙企业 indemnify。可约定 caps、exclusions。

Non-Compete / Non-Solicit：限制合伙人在一定期间、地域内从事竞争业务或挖走合伙人/员工。需合理范围，过宽可能不可执行。

Insurance：协议可要求合伙企业购买 D&O、E&O、General Liability 等，并规定最低保额。

税务：GP、LP、LLC 通常为Pass-Through，利润/亏损直接分配给个人报税。704(b) Allocations 需有经济实质。Capital Account 需正确维护。K-1 每年发放给合伙人。

常见错误：

• 口头协议 / 握手成交：无书面记录，日后各执一词
• 出力不对等却未书面化：一方出钱、一方出力和资源，未明确 Sweat Equity 的估值与 vesting
• 无退出计划：未约定 buyout、put/call，分歧时无法和平退出
• 未约定 Capital Call 后果：一方不追加出资时，稀释、违约处理不清

建议由房地产/商业律师起草或审阅协议，避免省小钱、酿大祸。