房地产基金结构指南：GP/LP、Waterfall、费用与 Reg D

典型结构：GP Entity（管理公司） → Fund Entity（基金） → SPVs（特殊目的实体） → 各物业。GP 负责投资决策、资产管理、运营；LP（Limited Partners） 出资、分享收益、责任有限。

GP 角色：投资决策、资本募集、资本追缴（Capital Call）、资产运营、报告、退出。GP 通常通过 Management Company 收取管理费。

LP 权利：有限责任、被动收益、信息权（Information Rights）、部分基金设LPAC（LP Advisory Committee）对重大事项提供意见。

Fund Lifecycle：募集（Fundraising）→ 部署（Deployment）→ 管理（Management）→ 收获（Harvesting）→ 清算（Wind-down），通常 7–10 年。

Management Fee（管理费）：通常 1–2% of Committed Capital 或 Invested Capital，按年收取。Committed 为承诺出资总额；Invested 为已投金额。部分基金在投资期后降至 1% 或按 NAV 计。

Acquisition Fee（收购费）：每笔收购 0.5–1% 的收购价，付给 GP 或管理公司。

Asset Management Fee：资产运营期间的年费，可能包含在管理费中或单独计。

Disposition Fee（处置费）：出售物业时 0.5–1% 的售价。

Construction Management Fee：若有开发/翻修，GP 可能收取 0.5–2% 建造成本。

费用在 PPM 和 LPA 中披露，影响 LP 净回报。

Waterfall（瀑布分配）：

1. Return of Capital：先还 LP 本金
2. Preferred Return：LP 获得约定年化回报（通常 6–10%）
3. Catch-up：GP 追平其应得 Promote 部分（如 80% 给 GP 直到 catch-up）
4. Promote Split：剩余利润按约定比例分配，通常 70/30 或 80/20（LP/GP）

Clawback（回拨）：若后期项目亏损，导致 GP 已拿的 Promote 超过其应得，GP 需返还超额部分。保护 LP 免受「前期项目赚、后期项目亏」时 GP 已拿钱走人的情况。

GP Co-Investment：GP 通常出资 5–20% 与 LP 共同投资（skin in the game），增强利益一致。

基金类型（风险/回报谱）：

• Core：稳定物业、低杠杆、低回报
• Core-Plus：适度增值、轻翻修
• Value-Add：翻修、运营提升、中等风险
• Opportunistic：开发、高杠杆、高回报高风险

Reg D 506(b)：私募发行，最多 35 名非合格投资者，其余须合格。不得公开宣传。

Reg D 506(c)：可公开宣传，但所有投资者须为合格投资者。

Subscription Agreement：投资者签署的认购协议，含陈述、资格确认。

PPM（Private Placement Memorandum）：私募备忘录，披露风险、费用、条款、GP 背景等。

Fund Accounting：Capital Accounts（资本账户）、IRR（内部收益率）、Equity Multiple（权益倍数）、DPI（已分配/已投入）、TVPI（总价值/已投入）。

税务：基金通常为 pass-through，利润/亏损经 K-1 分配给 LP。折旧分配按 704(b)。1031 在基金层面复杂，因多数基金为多物业，LP 无法单独 1031。

Fund Administration：第三方 Fund Admin 处理会计、估值、投资者报告、Investor Portal。报告频率通常为季报。

Key-Person Clause：若关键人物（如 GP 负责人）离职或丧失能力，可能触发暂停投资、LP 赎回权等。

Fund-of-Funds vs Direct Fund：FoF 投资多个基金，分散但多一层费用；Direct Fund 直接投资物业。

Emerging Manager：新管理人可能提供更优惠条款（如低管理费、高 GP co-invest），但 track record 不足。