买卖协议与商业寿险指南：企业传承如何融资

买卖协议（Buy-Sell Agreement）是企业主之间具有法律约束力的协议，规定当某股东身故、残疾、退休或离开时，其股权如何处置。

触发事件（Trigger Events）：

• 身故（Death）
• 残疾（Disability）
• 退休（Retirement）
• 离婚（Divorce）
• 破产（Bankruptcy）
• 自愿离职（Voluntary departure）

融资方式（Funding Methods）：

• 寿险（Life insurance）：最常见
• 残疾收购险（Disability buyout insurance）
• 储蓄/偿债基金（Savings/sinking fund）
• 分期付款（Installment payments）

1. Cross-Purchase（交叉购买）

每位股东为其他股东购买寿险。适合 2–3 位股东。买方获得 stepped-up basis（税基提升），未来出售时资本利得税更低。

2. Entity-Purchase / Stock Redemption（实体购买/股份赎回）

公司为每位股东购买寿险。适合多股东，管理更简单。但买方（公司）无 stepped-up basis。

3. Wait-and-See（混合型）

触发时再决定用 Cross 还是 Entity 方式，灵活性高。

税务要点：保费不可抵税；身故赔付一般免税（IRC §101）；Cross-purchase 有 step-up，Entity-purchase 无 step-up（关键差异！）。

估值方法：

• 约定价值（Agreed value）：设定金额，每年复核
• 公式法：账面价值、收益倍数、EBITDA 倍数
• 评估法：触发时由独立评估师评估

实体结构：Partnership、LLC、S-Corp、C-Corp 各有不同税务影响。保单所有权、付款人、受益人均需与协议类型一致。

与遗产规划协调：寿险赔付用于收购股权，遗产获得现金，企业继续运营。

Key Person 保险 vs 买卖协议：Key Person 补偿企业因核心人员身故的损失；买卖协议转移股权所有权。

常见错误：

• 不更新估值（每年应复核）
• 实体类型与协议类型不匹配
• 保额不足
• 未与 operating agreement 协调

最佳实践：

• 定期（每年）复核估值和保额
• 确保保单所有权、受益人、付款人与协议一致
• 与律师、会计师、保险顾问共同规划
• 考虑残疾收购险作为寿险补充