董事高管责任险深度指南

Side A：公司无法或拒绝赔偿（Indemnify）时，直接保障董事高管个人。保护个人资产，是 D&O 的核心价值。当公司破产、拒绝赔偿、或法律禁止赔偿时，Side A 启动。

Side B：公司对董事高管进行赔偿后，保险公司补偿公司。即公司先赔个人，再向保险公司报销。

Side C：公司实体（Entity）的证券索赔保障，主要针对上市公司。当公司本身因证券披露等问题被诉时，Side C 承保。

Side A DIC（Difference in Conditions）：当主 D&O 因破产等原因无法赔付时，Side A DIC 作为 excess 层提供 Side A 保障，保护董事高管个人。

Side D：上市公司调查成本（Investigation Costs），如 SEC 调查、内部调查相关费用。部分保单单独承保。

Rule 10b-5：证券欺诈指控，如虚假陈述、重大遗漏、内幕交易。原告需证明 scienter（故意或重大过失）。

Section 11：IPO 或注册说明书中的虚假陈述，原告无需证明故意，举证责任较轻。

衍生诉讼（Derivative Suits）：股东以公司名义起诉董事高管，主张违反信托责任。和解金通常归公司。

集体诉讼（Class Actions）：股东集体指控证券欺诈，和解金额可达数百万至数亿美元。D&O 是主要保障。

上市公司 D&O 成本显著高于私营公司，因证券诉讼风险高。

非营利 D&O：无 Side C（无证券），侧重 Side A/B。常见索赔：雇佣歧视、不当解雇、财务披露、利益冲突、志愿者/员工指控。非营利董事常为志愿者，D&O 可吸引人才加入董事会。

私营公司 D&O：常见索赔：股东压迫（Shareholder Oppression）、合同责任（Contractual Liability）、并购争议、少数股东诉讼、债权人诉讼。私营公司 D&O 年保费约 $2,000–$50,000+，依规模、行业、股东结构。

上市公司：Side C、证券诉讼、监管调查。年保费 $50,000–$500,000+，塔式结构（Primary + Excess）常见。

监管程序：SEC、DOJ、州检察长（State AG）调查。D&O 可承保调查辩护费，但需确认是否含罚款、返还（Disgorgement）。部分监管程序可能触发 Insured vs Insured 除外。

常见除外：

• Personal Profit（个人获利）：董事高管个人不当得利
• Conduct Exclusion（行为除外）：故意欺诈、犯罪行为
• Insured vs Insured：公司诉董事、董事互诉等，但有 carve-back（如衍生诉讼、破产受托人）
• Prior/Pending Litigation Date：保单生效前已知或已提起的诉讼不保

辩护费（Defense Costs）：可在限额内（Within Limits）或限额外（Outside Limits）。限额内：辩护费消耗保额；限额外：辩护费不消耗保额，但保费通常更高。需确认保单措辞。

分摊（Allocation）：当诉讼同时涉及承保与非承保索赔时，需分摊辩护费与和解金。各保单分摊条款不同。

自留额/免赔额（Retention/Deductible）：D&O 通常有自留额，公司先承担，超出部分由保险公司赔付。

塔式结构（Tower）：Primary + Excess 层。例如 $5M Primary + $10M Excess。索赔按层消耗，Excess 层仅在 Primary 用尽后启动。

破产与 D&O：公司破产时，D&O 赔付顺序复杂。Side A 直接保障个人，通常优先于公司债权人。Side B 补偿公司，可能成为破产财产一部分。Side A DIC 在破产时保护个人，价值显著。

Dodd-Frank 举报人：SEC 举报人计划可能增加调查与诉讼。D&O 承保相关辩护。

新兴风险：ESG/气候诉讼— 股东指控披露不足；网络 oversight D&O— 股东指控董事会对网络事件 oversight 失职。此类索赔呈上升趋势。

成本因素：私营 $2K–$50K+；上市公司 $50K–$500K+。依营收、行业、索赔历史、治理结构。