QSBS Section1202：2025新法、股票资格与利得排除

§1202面向非公司纳税人等合条件情形，排除的是符合条件的股票出售或交换利得。工资、股息、公司卖资产的收入和股东售股利得不是同一项目；卖价也不等于利得。

按Public Law119-21 §70431，2025年7月4日之后取得的股票持有至少三年时可用50%比例，至少四年为75%，五年及以上为100%，前提是其余资格与限额满足。相关持有期和限额修法适用于法案生效后开始的纳税年度。

2025年7月4日或之前取得的股票继续按旧取得日规则，并要求持有超过五年。2010年9月27日之后至2025年7月4日取得的合资格股票可对应100%；更早批次通常有50%或75%等规则，不能把所有旧股票统一100%。

取得日期须考虑§1223持有期承接。赠与、重组、1045替代购买或员工股权等应分别确定适用日期；换一张新股票凭证并不自动换到新制度。2026年也不能把刚在2025年下半年首次取得、未承接历史期间的股票写成已满三年。

基本范围包括美国境内合资格C公司的原始发行股票，以现金、非股票财产或合条件服务等取得。通常从其他股东二级购买不满足原始发行；法定赠与、死亡转移、转换、重组和穿透实体情形需另核对，不能从名称概括全部。

资产测试检查适用历史发行前期间及紧接发行后，包括发行取得的资金与适用前身／集团规则。2025年7月4日之后发行适用75,000,000美元门槛，较早发行通常为50,000,000美元；2026之后的新金额另有通胀调整。

Gross assets一般按现金加其他资产的调整税基计算，但出资财产有视同按出资时公允价值的特别规则。它不等于融资估值、企业市值、年收入或扣掉所有负债的净资产；资产合并规则也不能忽略。

公司须在实质上全部相关持有期间符合C公司及活跃业务等要求；活跃业务测试通常要求至少80%的资产价值用于合资格业务。法律没有因此把“实质上全部期间”自动定义为80%时间，营运资金、研发、证券与不动产另有规则。

法律排除特定健康、法律、咨询、金融、保险、投资、农场、餐饮酒店等业务；软件或生物科技标签也不是自动批准，需看实际服务和资产用途。发行后单纯资产增大不必然使旧股失格，但旧股仍须满足持续业务等条件。

公司回购可影响资格。针对纳税人或相关人的回购，法定窗口是从发行前两年开始的四年；重大回购窗口是从发行前一年开始的两年并涉及5%测试。具体微量和其他例外另看规则，不能交换这两组窗口。

在2026规则下，同一发行人相关利得的美元基准通常为旧取得股票10,000,000美元、新取得股票15,000,000美元，须减去适用历史eligible gain等金额；同年旧股票还会影响新股票美元余额。不能将两份美元基准简单相加，或每年重新领一份。

另与当年处置的该发行人合资格股票相关调整税基的10倍规则比较。该税基按法定特别规则计算，不计某些原始发行后的增加；不同批次、婚姻申报、历史使用和未来通胀可能改变结论。

先算符合排除范围的利得限额，再按该批次适用的排除比例处理。三年50%意味着可纳入计算的利得只有部分排除，不应把15,000,000美元基准说成三年即可全部免掉15,000,000美元。

假设旧制度股票卖25,000,000美元、税基2,000,000美元，全部其余资格满足且本例可用限额20,000,000美元、比例100%：总利得23,000,000美元，排除20,000,000美元，剩3,000,000美元。不是直接用卖价减限额算5,000,000美元。

§1045的一般起点是原QSBS持有超过六个月，并在从出售日开始的60天窗口内购买合资格替代股票和作出选择。不是旧股票持有60天就能用，也不是等现金到账才开始算窗口。

完全递延通常需覆盖销售amount realized，而非只投入利润。假设销售2,000,000美元、税基200,000美元，仅再投1,800,000美元且无其他调整，本例仍确认200,000美元利得；其余递延降低替代税基。

合条件持有期承接可能延续旧期间，但再次使用1045的六个月测试及1202新旧取得日规则各自适用。不能保证“先持两年，再持三年”在所有日期组合下就全额免税。

替代股票要承担公司失败、估值、流动性和持续资格风险。若资金用于家庭支出、州税或风险分散，应比较部分置换、放弃置换及其他合法选择的税后现金，避免为了期限接受无法核查的项目。

加州2025 ScheduleD(540)明确不遵从联邦1202排除与1045递延。涉及加州者按适用年度正式指引和实际情况计算调整，保留与联邦不同的利得及税基记录。

加州部分年度居民期间一般涉及全球收入，非居民期间涉及加州来源收入。搬家、卖房或注销驾照不是统一等待一两年即可免税的测试；实际身份、来源、股权报酬和交易事实均要核对。

其他州与地方税应查当前适用法规及税表，不能从联邦结论复制出全国免税地图。本文不把纽约州／市或所有无个人所得税州概括成对每种实体、身份和收入均无税。

算税后净额时，区分排除、未排除利得、可能适用的其他税项、交易成本和州责任。不以单一23.8%或13.3%乘全部卖价当作每个读者的实际税单。

取得阶段保存公司成立及税务分类、认股和付款、股权台账、发行日资产及出资估值、重组转换资料。员工另保留授予、行权、归属及实际税务选择记录，明确哪天取得的是股票。

持有阶段保存公司实际业务、资产用途、重要融资与回购记录，并确认存在的资料缺口。个人层面保存赠与、继承、实体权益、历史1202使用额和1045置换后的税基。

出售时保存交易协议、日期、销售对价、成本费用与调整税基计算，分开公司资产出售和个人股权出售。针对不同批次分别核定旧／新制度、持有期间、限额及州调整。

个人通常通过Form8949及ScheduleD报告，适用1202排除使用Q代码和相应负数调整；1045递延使用R并有独立选择条件。使用相应出售年度正式指引，申报零联邦应税利得也不代表交易不用报告。